News

Kallelse till årsstämma i PharmaLundensis AB (publ)

Aktieägarna i PharmaLundensis AB (publ), org. nr 556708-8074, kallas härmed till årsstämma onsdagen den 17 juni 2015 kl. 14.00, i bolagets lokaler på Medicon Village, Scheelevägen 2, hus 403, konferensrum Aromaten i Lund. Aktieägare och övriga gäster hänvisas till tjänstgörande vakt för passerkort.

Anmälan m.m.
Aktieägare som vill delta i årsstämman ska dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken torsdagen den 11 juni 2015, dels senast torsdagen den 11 juni 2015, gärna innan klockan 12.00, anmäla sig till PharmaLundensis AB, Medicon Village, Scheelevägen 2, 223 81 Lund, per telefon 046-13 27 78 eller per e-post till info@pharmalundensis.se. I anmälan bör uppges fullständigt namn, person- eller organisationsnummer, aktieinnehav, adress, telefonnummer dagtid samt, i förekommande fall, uppgift om ombud och antal biträden (högst 2 biträden). Anmälan bör, i förekommande fall, åtföljas av fullmakter, registreringsbevis och andra behörighetshandlingar.

Förvaltarregistrerade aktier
Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier genom banks notariatavdelning eller enskild fondhandlare måste, för att äga rätt att delta i bolagsstämman, tillfälligt inregistrera sina aktier i eget namn hos Euroclear Sweden AB. Aktieägare som önskar omregistrera sina aktier måste underrätta sina förvaltare om detta i god tid före torsdagen den 11 juni 2015, då sådan omregistrering ska vara verkställd.

Ombud m.m.
Aktieägare som företräds genom ombud ska utfärda skriftligen dagtecknad fullmakt för ombudet. Om fullmakten utfärdas av juridisk person ska bestyrkt kopia av registreringsbevis eller motsvarande (nedan kallat registreringsbevis) för den juridiska personen bifogas. Fullmaktens giltighetstid får vara högst fem år om det särskilt anges. Anges ingen giltighetstid gäller fullmakten högst ett år. Fullmakten i original samt eventuellt registreringsbevis bör i god tid före stämman insändas per brev till PharmaLundensis AB enligt adress ovan och ska lämnas senast på stämman. Fullmaktsformulär tillhandahålls på bolagets hemsida www.pharmalundensis.se och skickas till de aktieägare som så begär och uppger sin adress.

Förslag till dagordning:

  1. Stämman öppnas.
  2. Val av ordförande vid stämman.
  3. Upprättande och godkännande av röstlängd.
  4. Godkännande av dagordningen.
  5. Val av en eller två justeringsmän.
  6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.
  7. Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse.
  8. Beslut a) om fastställande av resultaträkning och balansräkning; b) om dispositioner beträffande bolagets förlust enligt den fastställda balansräkningen; c) om ansvarsfrihet åt styrelsens ledamöter och verkställande direktör.
  9. Fastställande av styrelse- och revisorsarvoden.
  10. Val av styrelse och eventuella styrelsesuppleanter.
  11. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om emissioner.
  12. Beslut om riktad emission av teckningsoptioner.
  13. Stämman avslutas.

Beslutsförslag i korthet:

Resultatdisposition (punkt 7 b)
Styrelsen föreslår att bolagets resultat disponeras enligt styrelsens i årsredovisningen intagna förslag.

Fastställande av styrelse- och revisorsarvoden samt val av styrelse och eventuella styrelsesuppleanter (punkterna 8 och 9)
SkåneÖrnen AB, Staffan Skogvall och Arne Skogvall (”Förslagsställarna”), som tillsammans innehar cirka 62 procent av aktierna och rösterna i bolaget, har meddelat att de föreslår att styrelsearvode ska utgå med 100 000 kronor till styrelseordföranden och vardera 50 000 kronor till övriga ledamöter som inte är anställda i bolaget. Vidare föreslås att styrelsen ska bestå av fyra styrelseledamöter utan suppleanter och att Linus Sjödahl, Jonas Erjefält, och Staffan Skogvall omväljs som ordinarie styrelseledamöter. Vidare föreslås nyval av Ingela Skogvall-Svensson som ordinarie styrelseledamot. Ingmar Karlsson har avböjt omval.

Ingela Skogvall-Svensson, född 1966, är överläkare på Lunds Universitetssjukhus och specialist i patologi och invärtesmedicin.

Slutligen föreslår styrelsen att arvode till revisorn ska utgå enligt godkänd räkning i enlighet med sedvanliga debiteringsnormer.

Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om emissioner (punkt 10)
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar, i syfte att möjliggöra för styrelsen att tillföra bolaget bl.a. rörelsekapital, kapital för företagsförvärv, förvärv av tekniklösningar och/eller minska bolagets skuldbörda genom att låta borgenärer kvitta innehavda fordringar mot aktier i bolaget, att bemyndiga styrelsen, att under tiden fram till nästa årsstämma, kunna fatta beslut om nyemission av sammantaget högst ett antal aktier och/eller konvertibler och/eller teckningsoptioner som berättigar till konvertering till respektive nyteckning av, eller innebär utgivande av, högst 2 000 000 aktier, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt samt med eller utan bestämmelse om apport eller bestämmelse om att aktier och/eller konvertibler och/eller teckningsoptioner ska tecknas med kvittningsrätt eller eljest med villkor. Bemyndigandet ska kunna utnyttjas vid ett eller flera tillfällen.

För att inte bolagets nuvarande aktieägare ska missgynnas i förhållande till den eller de utomstående placerare som kan komma att teckna aktier och/eller konvertibler och/eller teckningsoptioner i bolaget, finner styrelsen det lämpligt att emissionskursen vid emissioner med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt bestäms till nära den marknadsmässiga nivå som bolagets styrelse vid varje enskilt tillfälle bedömer råda. Styrelsen ska äga rätt att fatta beslut om de detaljerade emissionsvillkoren.

Beslut om riktad emission av teckningsoptioner (punkt 11)
Förslagsställarna föreslår att årsstämman fattar beslut om emission av teckningsoptioner riktad till den förslagna styrelseledamoten Ingela Skogvall-Svensson och den nuvarande styrelseledamoten Jonas Erjefält på följande villkor:

  1. Högst 200 000 teckningsoptioner ska utges.
  2. Med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska teckningsoptionerna endast kunna tecknas enligt följande: Ingela Skogvall-Svensson: högst 100 000 teckningsoptioner, Jonas Erjefält: högst 100 000 teckningsoptioner. Skälen till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att kunna erbjuda ett aktierelaterat incitamentsprogram till styrelseledamöter.
  3. Teckning ska ske senast 10 dagar efter årsstämman.
  4. Överteckning får inte ske.
  5. För varje teckningsoption ska ett kontant vederlag betalas motsvarande teckningsoptionens marknadsvärde beräknat enligt Black Scholes formeln och vedertagna antaganden om bland annat volatilitet och riskfri ränta. Beräkningen av teckningsoptionernas marknadsvärde ska göras av en oberoende värderingsman i anslutning till årsstämman.
  6. Varje teckningsoption ger rätt att teckna en ny aktie i bolaget mot kontant betalning enligt en teckningskurs uppgående till 250 procent av det volymviktade genomsnittsvärdet för bolagets aktie på AktieTorget under perioden från och med den 3 juni 2015 till och med den 16 juni 2015, dock lägst aktiens kvotvärde. Teckningskursen ska avrundas till närmast tiotal öre, varvid 5 öre ska avrundas uppåt. Teckningskursen och det antal aktier som varje teckningsoption berättigar till teckning av ska vara föremål för sedvanliga omräkningsformler vid bl.a. split, sammanläggning och företrädesemissioner.
  7. Optionsrätten får utnyttjas under perioden från och med 1 juli 2018 till och med 31 juli 2018.
  8. De aktier som tillkommer genom utnyttjande av optionsrätt ger rätt till vinstutdelning från och med den första avstämningsdagen för utdelning som inträffar efter det att teckningen verkställts.
  9. Vid fullt utnyttjande av optionsrätterna för teckning av nya aktier kommer aktiekapitalet att öka med 10 000 kronor.

Skälen till införandet av teckningsoptionsprogrammet och avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att kunna skapa möjligheter att erbjuda ett aktierelaterat incitament för styrelseledamöter.

Den nu föreslagna emissionen av teckningsoptioner till vissa styrelseledamöter av totalt högst 200 000 teckningsoptioner kan föranleda en utspädning om totalt ca 1,13 procent. I bolaget finns inga övriga incitamentsprogram som kan föranleda utspädning.

Då teckningsoptionerna emitteras till marknadsvärde är det Förslagsställarnas bedömning att några sociala kostnader inte kommer att uppstå för bolaget till följd av emissionen av teckningsoptioner. Kostnaderna för teckningsoptionerna kommer därför endast att bestå i begränsade kostnader för implementering och administration av programmet.

Förslaget till emission av teckningsoptioner har beretts av Förslagsställarna i samråd med externa rådgivare.

Upplysningar på årsstämman
Aktieägarna erinras om sin rätt att vid stämman begära upplysningar från styrelsen och verkställande direktören enligt 7 kap. 32 § aktiebolagslagen.

Handlingar som tillhandahålls och övrig information
Årsredovisningen jämte revisionsberättelsen för räkenskapsåret 2014 samt fullständiga förslag till beslut kommer att hållas tillgängliga på bolagets hemsida www.pharmalundensis.se och kontor på Medicon Village, Scheelevägen 2 i Lund från och med tre veckor före årsstämman och skickas kostnadsfritt till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress.

För giltigt beslut enligt punkten 10 erfordras att förslaget biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid årsstämman. För giltigt beslut enligt punkten 11 erfordras att föreslaget biträds av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.

Per dagen för kallelsen finns det 17 510 467 aktier och röster registrerade i PharmaLundensis AB. PharmaLundensis AB innehar inga egna aktier.

___________________

Lund i maj 2015

PharmaLundensis AB (publ)

STYRELSEN

Förslag till beslut om riktad emission av teckningsoptioner och optionsvillkor

Fullmaktsformulär för årsstämma 2015

Kallelse till årsstämma 2015 (PDF)